提高上市公司質(zhì)量任重道遠(yuǎn)。

如何提高上市公司質(zhì)量，是投資者一直以來熱切關(guān)注的話題。3月15日證監(jiān)會(huì)重拳出擊，當(dāng)天發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，即從準(zhǔn)入關(guān)、上市后等環(huán)節(jié)進(jìn)行強(qiáng)約束。

“內(nèi)容全面、重點(diǎn)突出、力度大。”在接受券商中國記者采訪時(shí)，中國上市公司協(xié)會(huì)學(xué)術(shù)顧問委員會(huì)委員、獨(dú)立董事專業(yè)委員會(huì)委員、北京上市公司協(xié)會(huì)前秘書長(zhǎng)余興喜用這11個(gè)字來評(píng)價(jià)上述兩項(xiàng)政策文件，并分享了諸多令他感受深刻的舉措。

此次監(jiān)管層具體有哪些新提法？未來如何進(jìn)一步落實(shí)？券商中國記者邀請(qǐng)多位專家學(xué)者予以分析。

壓緊壓實(shí)IPO全鏈條責(zé)任，醞釀提高上市財(cái)務(wù)指標(biāo)

提高上市公司質(zhì)量從源頭做起。3月15日證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（下稱《提高上市公司質(zhì)量的意見》）。

該文件明確8項(xiàng)措施，即嚴(yán)把擬上市企業(yè)申報(bào)質(zhì)量；壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任；突出交易所審核主體責(zé)任；強(qiáng)化證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)在地監(jiān)管責(zé)任；堅(jiān)決履行證監(jiān)會(huì)機(jī)關(guān)全鏈條統(tǒng)籌職責(zé)；優(yōu)化多層次資本市場(chǎng)功能銜接；規(guī)范引導(dǎo)資本健康發(fā)展；健全全鏈條監(jiān)督問責(zé)體系。

海通證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)荀玉根認(rèn)為，上述文件表明證監(jiān)會(huì)正進(jìn)一步落實(shí)監(jiān)管“長(zhǎng)牙帶刺”、有棱有角的要求，督促中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮好“看門人”作用，真正把好上市公司“入口關(guān)”。未來A股發(fā)行上市監(jiān)管工作中，將提高擬上市企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查比例，加強(qiáng)全鏈條把關(guān)，嚴(yán)審重罰財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行。這將有助于從源頭提升A股上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者權(quán)益，促進(jìn)一二級(jí)市場(chǎng)協(xié)調(diào)平衡發(fā)展，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的效率和質(zhì)量。

中國政法大學(xué)資本研究中心研究員劉彪告訴券商中國記者，監(jiān)管再次重申要嚴(yán)厲打擊財(cái)務(wù)造假，但相對(duì)此前，有兩點(diǎn)表態(tài)值得關(guān)注。

一是繼續(xù)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，特別是提到建立對(duì)中介機(jī)構(gòu)的常態(tài)化滾動(dòng)式現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制，督導(dǎo)檢查保薦機(jī)構(gòu)、律師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師履職盡責(zé)情況，三年一周期，原則上實(shí)現(xiàn)全覆蓋。劉彪認(rèn)為，這是一個(gè)質(zhì)的變化，以前都是抽樣稽查，預(yù)計(jì)中介機(jī)構(gòu)將面臨全新挑戰(zhàn)。

二是首提突出交易所審核主體責(zé)任。他表示，過去關(guān)于加強(qiáng)對(duì)交易所監(jiān)管的表態(tài)實(shí)際不多，但這次明確把交易所確定為監(jiān)管對(duì)象，這是注冊(cè)制下監(jiān)審分離的一種體現(xiàn)。

除了向財(cái)務(wù)造假、虛假陳述、粉飾包裝等行為“亮劍”以外，3月15日監(jiān)管層亦透露醞釀進(jìn)一步提高上市門檻。

《提高上市公司質(zhì)量的意見》稱，研究提高上市財(cái)務(wù)指標(biāo)，優(yōu)化板塊定位規(guī)則。當(dāng)天證監(jiān)會(huì)首席風(fēng)險(xiǎn)官、發(fā)行司司長(zhǎng)嚴(yán)伯進(jìn)在國務(wù)院新聞辦公室舉行的發(fā)布會(huì)上表示，將認(rèn)真分析、系統(tǒng)研究，特別是充分參考近年來新上市企業(yè)和在審企業(yè)的情況，指導(dǎo)滬深交易所修改上市規(guī)則，適度提高部分板塊財(cái)務(wù)指標(biāo)，豐富綜合性指標(biāo)，讓不同發(fā)展階段、不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)在合適的板塊上市。

對(duì)此，中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家論壇學(xué)術(shù)秘書長(zhǎng)錢學(xué)寧向記者表示，要重新審視理好資本市場(chǎng)各個(gè)“板”的掛牌退市規(guī)則與交易規(guī)則，從供給端盡量做到市場(chǎng)的全頻譜安排（無縫對(duì)接），交易所各司其職，選擇市場(chǎng)。

在未盈利企業(yè)上市審核門檻方面，《提高上市公司質(zhì)量的意見》稱，將進(jìn)一步從嚴(yán)審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關(guān)部門意見。

劉彪表示，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關(guān)部門意見也是屬于新提法。他表示，在全面注冊(cè)制落地早期，財(cái)務(wù)指標(biāo)仍然是最重要的考核標(biāo)準(zhǔn)。而科創(chuàng)企業(yè)普遍面臨投入大，但盈利周期長(zhǎng)的問題。這一舉措，實(shí)際是在兼顧財(cái)務(wù)指標(biāo)的同時(shí)，通過專業(yè)機(jī)構(gòu)來審定科創(chuàng)屬性，給確實(shí)具備創(chuàng)新能力的企業(yè)一個(gè)機(jī)會(huì)。

對(duì)于投資者關(guān)心的上市后業(yè)績(jī)變臉情形，監(jiān)管層透露將計(jì)劃采取措施來約束。

《提高上市公司質(zhì)量的意見》提到，研究要求擬上市企業(yè)的有關(guān)股東在招股說明書中承諾，上市后三年內(nèi)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑的，采取延長(zhǎng)股份鎖定期等措施。

中國公司治理50人論壇學(xué)術(shù)委員會(huì)執(zhí)行主任兼秘書長(zhǎng)高明華接受券商中國記者采訪時(shí)表示，上述證監(jiān)會(huì)的新提法主要目標(biāo)在于打擊企業(yè)虛假上市“圈錢”。一些企業(yè)質(zhì)量不高，通過弄虛作假包裝財(cái)務(wù)報(bào)表，上市圈錢離場(chǎng)后才暴露真實(shí)業(yè)績(jī)，但中小投資者卻已深陷其中。

嚴(yán)懲第三方配合造假行為，強(qiáng)化全方位立體式追責(zé)

當(dāng)企業(yè)上市后，如何增強(qiáng)投資者獲得感，也是各方關(guān)注的話題。3月15日證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》（下稱《加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》），著眼于推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值和加強(qiáng)投資者保護(hù)，圍繞打擊財(cái)務(wù)造假、嚴(yán)格規(guī)范減持、加大分紅監(jiān)管、加強(qiáng)市值管理等各方關(guān)注的重點(diǎn)問題。

其中，證監(jiān)會(huì)有關(guān)“嚴(yán)厲打擊長(zhǎng)期系統(tǒng)性造假和第三方配合造假，堅(jiān)決破除造假‘生態(tài)圈’”的提法，獲得多數(shù)專家學(xué)者的肯定。

“監(jiān)管終于公開表態(tài)重視第三方配合造假的問題，必須給予點(diǎn)贊。”政策文件披露不久，廈門國家會(huì)計(jì)學(xué)院教授黃世忠就對(duì)券商中國記者表示，嚴(yán)肅懲處第三方配合造假行為，這可能是首次以文件的形式提出來。

黃世忠是第十四屆全國人大代表，去年他和多位人大代表都提到了相關(guān)建議。據(jù)他介紹，研究表明，收入造假是上市公司財(cái)務(wù)造假的重災(zāi)區(qū)，約占全部財(cái)務(wù)造假的三分之二。而之所以如此集中在收入造假領(lǐng)域，這與我國長(zhǎng)期以來對(duì)配合上市公司財(cái)務(wù)造假的客戶、供應(yīng)商和金融機(jī)構(gòu)缺乏有效的法律追究機(jī)制有關(guān)。機(jī)制的缺乏使得一些上市公司與其客戶、供應(yīng)商甚至金融機(jī)構(gòu)相互勾結(jié)，內(nèi)外串通，聯(lián)手欺騙注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

黃世忠強(qiáng)調(diào)，抑制上市公司財(cái)務(wù)造假是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要標(biāo)本兼治、整體推進(jìn)。他建言，必須嚴(yán)肅追究配合上市公司財(cái)務(wù)造假相關(guān)方的民事和刑事責(zé)任。

余興喜也對(duì)嚴(yán)懲第三方配合造假行為的舉措表示認(rèn)可。他談到，由于第三方配合造假有更大的隱蔽性，讓造假看起來更“合理”，近年來在發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)信息造假中，第三方配合造假有越來越多的趨勢(shì)，并且出現(xiàn)專門配合上市公司造假的機(jī)構(gòu)。政策文件的出臺(tái)非常具有針對(duì)性。

此外，證監(jiān)會(huì)3月15日有關(guān)“強(qiáng)化全方位立體式追責(zé)”也獲得市場(chǎng)肯定。

據(jù)悉，《加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》稱，充分發(fā)揮公安、檢察機(jī)關(guān)派駐體制優(yōu)勢(shì)，對(duì)財(cái)務(wù)造假、侵占上市公司利益等惡性案件啟動(dòng)情報(bào)導(dǎo)偵和聯(lián)合掛牌督辦。推動(dòng)出臺(tái)背信損害上市公司利益罪司法解釋，強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人組織實(shí)施財(cái)務(wù)造假、背信損害上市公司利益的刑事追責(zé)，深挖董事、高管挪用資金、職務(wù)侵占線索，加強(qiáng)行政執(zhí)法和刑事司法銜接。加大證券代表人訴訟適用力度，綜合運(yùn)用先行賠付、支持訴訟、行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾等投資者賠償救濟(jì)制度，大幅提高違法成本。

余興喜表示，《加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》提出要加強(qiáng)行政執(zhí)法和刑事司法銜接，令他印象深刻。在他看來，打擊證券市場(chǎng)違法違規(guī)，“精準(zhǔn)追責(zé)”，光靠證券監(jiān)管部門很難做好，司法行為往往影響更大，示范作用更強(qiáng)。

直面減持與分紅話題，回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切

就去年以來引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注的焦點(diǎn)問題，如減持、轉(zhuǎn)融通、分紅，3月15日證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步提出相應(yīng)舉措。

譬如在減持方面，《加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》談到要全面完善減持規(guī)則體系；嚴(yán)格規(guī)范大股東減持行為；防范繞道減持；嚴(yán)厲打擊各類違規(guī)減持。

余興喜表示，文件再次強(qiáng)調(diào)要嚴(yán)格規(guī)范大股東減持行為，把禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易等舉措以制度的形式做出了規(guī)定。還提出要構(gòu)建以減持管理辦法為核心，董事和高管、創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定為補(bǔ)充的“1+2”。

在他看來，大股東在公司上市后大額減持套現(xiàn)是影響股市表現(xiàn)的大問題之一，這方面亟需建立更為完善的制度。應(yīng)當(dāng)對(duì)控股股東等上市公司IPO和再融資時(shí)的重點(diǎn)股東實(shí)行更嚴(yán)格且合理的減持限制。

不過，他也表示，對(duì)于IPO之前的各期風(fēng)險(xiǎn)投資不宜做過于嚴(yán)格的退出限制，否則將不利于創(chuàng)新企業(yè)融資。

在分紅方面，《加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》提出要采取強(qiáng)約束措施、多措并舉提高股息率，同時(shí)推動(dòng)一年多次分紅。

荀玉根認(rèn)為，截至2022年，A股分紅持續(xù)性與發(fā)達(dá)市場(chǎng)仍存在一定差距，A股連續(xù)10年分紅上市公司占比為31%，低于美股的44%，日本的76%。隨著政策加大對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅引導(dǎo)，這將有助于培育市場(chǎng)長(zhǎng)期投資理念，增強(qiáng)資本市場(chǎng)吸引力。

來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng) 券商中國