經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 實(shí)習(xí)生 黎潔 兩周時(shí)間，A股市場(chǎng)上超過30家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職的公告。

在此之前，2021年11月12日，A股首例集體訴訟——康美藥業(yè)證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件一審結(jié)果出爐，廣州中院當(dāng)庭宣告康美藥業(yè)等相關(guān)被告承擔(dān)投資者損失總金額達(dá)24.59億元。涉案獨(dú)立董事因連帶責(zé)任，或?qū)⒊袚?dān)超過億元的巨額賠償責(zé)任。

記者根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，11月12日至26日，兩周時(shí)間內(nèi)，已有超過30家上市公司發(fā)布了獨(dú)立董事辭職公告，有關(guān)獨(dú)立董事話題被推入公共視野。此外，今年以來已經(jīng)有超過460家上市公司披露了獨(dú)立董事辭職公告。

另一方面，根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前A股上市公司現(xiàn)任獨(dú)立董事任職人數(shù)超14000人（次）。按照獨(dú)立董事在上市公司薪酬范圍來看，數(shù)量龐大的獨(dú)立董事隊(duì)伍中，約80%的獨(dú)立董事，年度薪酬低于10萬元。

康美藥業(yè)案一審中獨(dú)立董事最高賠償超億元，相關(guān)賠償數(shù)字與獨(dú)董的普遍薪酬形成鮮明對(duì)比，這猶如一顆石子，將獨(dú)董制度平靜的水面激起波瀾。市場(chǎng)開始關(guān)注并討論獨(dú)立董事的權(quán)與責(zé)，如何真正發(fā)揮“獨(dú)董”的作用也是當(dāng)下需要思考的問題。

一位業(yè)內(nèi)研究人士評(píng)價(jià)稱，“此次康美藥業(yè)的案件，實(shí)際上也給很多上市公司的獨(dú)董們敲響警鐘——不能夠再抱有僥幸的心態(tài)擔(dān)任上市公司的獨(dú)董。上市公司獨(dú)立董事‘躺著賺錢’的時(shí)代已經(jīng)結(jié)束了，未來更考驗(yàn)上市公司獨(dú)董們的‘真本領(lǐng)’。獨(dú)董們應(yīng)該憑借自己過硬的專業(yè)知識(shí)水平，對(duì)上市公司的重要事務(wù)進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析與把關(guān)。”

十萬年薪被罰上億

根據(jù)廣州中院披露的康美藥業(yè)一案的裁判文書，康美藥業(yè)獨(dú)立董事江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人在康美藥業(yè)2016、2017年年報(bào)和2018年半年報(bào)簽字，被判承擔(dān)10%的連帶賠償責(zé)任。

郭崇慧、張平則兩人只在康美藥業(yè)2018年半年報(bào)中簽字，被判承擔(dān)5%的連帶賠償責(zé)任。

10%的連帶賠償責(zé)任意味著最高可能需要賠償2.459億元；5%的連帶賠償責(zé)任意味著最高可能需要賠償1.2295億元。

而康美藥業(yè)2020年年報(bào)顯示，江鎮(zhèn)平、郭嵩慧、張平、李安定的年薪僅為12萬元、12萬元、5.09萬元、16.8萬元。

記者根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，截至2020年末，A股市場(chǎng)上約80.22%的獨(dú)立董事薪酬小于10萬元，約18.76%的獨(dú)立董事薪酬位于10萬-30萬元，而高于30萬元薪酬的獨(dú)立董事占比約為1%。

上述業(yè)內(nèi)研究人士認(rèn)為，“這一次（康美案）的處罰金額較大，但也保障了投資者的切身利益。對(duì)上市公司獨(dú)董來說，假如缺乏專業(yè)判斷的能力與扎實(shí)的財(cái)務(wù)水平，那么長(zhǎng)期擔(dān)任獨(dú)董的職位也許變成一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的工作。特別是對(duì)擔(dān)任多家上市公司獨(dú)立董事的‘名人’們來說，未來所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更高，獨(dú)董這一職位也不再是那么吃香了。”

一位國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士在接受記者采訪時(shí)表示，獨(dú)董也要承擔(dān)賠償責(zé)任，這在以往很少出現(xiàn)，甚至沒有出現(xiàn)過。此次判決，做出了非常大膽的嘗試。可以說，終于打通了通往法制之路的一條新通道，進(jìn)一步完善了證券法律體系，彌補(bǔ)了過去在上市公司監(jiān)督管理方面的一個(gè)缺陷，可以有效避免上市公司出現(xiàn)造假、信息披露不真實(shí)、隱瞞真實(shí)情況等方面的問題。同時(shí)，也可以更好地對(duì)上市公司的決策產(chǎn)生積極作用。

“辭職風(fēng)”早露端倪

此次獨(dú)董事件之所以有如此高的話題度，與康美案獨(dú)董高額賠償相關(guān)。而獨(dú)立董事密集辭職的情況，其實(shí)早有端倪。

新修訂的《證券法》已于2020年3月1日起施行，中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入新證券法時(shí)代。在注冊(cè)制試行的大潮下，上市公司大股東、管理層、中介機(jī)構(gòu)等等的權(quán)力與責(zé)任不斷細(xì)化與壓實(shí)。新《證券法》大幅提高了違法懲戒力度，在對(duì)違法行為規(guī)定沒收違法所得的基礎(chǔ)上，還給予數(shù)額比較大的罰款。加大了投資者權(quán)利保護(hù)力度。

以新《證券法》實(shí)施后為時(shí)間截點(diǎn)，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2020年3月份之后，上市公司披露獨(dú)立董事辭職公告家數(shù)明顯上升，2020年3月至2021年3月數(shù)量為479家，而2019年3月至2020年3月數(shù)量為358家，同比上升了近34%。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，近5年內(nèi)，上市公司披露獨(dú)立董事辭職公告家數(shù)在330家-360家范圍之間，而2021年至今上市公司披露獨(dú)立董事辭職公告家數(shù)也已經(jīng)接近400家。

Wind數(shù)據(jù)顯示，自2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，近20年內(nèi)獨(dú)立董事隊(duì)伍日益壯大，A股上市公司聘任的獨(dú)立董事人數(shù)從當(dāng)初的不到900人（次）上升到目前近14000人（次），增長(zhǎng)了約22倍。

在證監(jiān)會(huì)2001年頒發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。”

上述國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士向記者表示，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，要對(duì)公司決策等提出自己的獨(dú)立意見和建議，而不是“獨(dú)而不懂、懂而不獨(dú)”，更不是“既不獨(dú)、也不懂”。監(jiān)管提出設(shè)立獨(dú)立董事制度的目的，就是要發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理、管理、決策、運(yùn)營(yíng)等方面的作用，特別是企業(yè)決策、企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況分析等方面，獨(dú)立董事要發(fā)揮各自的專長(zhǎng)，提出不同的意見。

康美事件敲響警鐘

康美藥業(yè)獨(dú)董被罰承擔(dān)連帶責(zé)任的情況，對(duì)上市公司的獨(dú)立董事們敲響警鐘。

對(duì)于當(dāng)下獨(dú)立董事整體情況，一位監(jiān)管人士分析，目前，大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事是大股東或管理層通過私人關(guān)系選聘，而獨(dú)立董事除履行獨(dú)立董事的義務(wù)外，有些獨(dú)立董事還擔(dān)負(fù)著為上市公司背書、吸引資源、帶來名聲的“私活”，很難在上市公司的經(jīng)營(yíng)管理中起到獨(dú)立監(jiān)督、客觀建議的作用。

對(duì)于康美藥業(yè)事件被獨(dú)立董事帶來的深遠(yuǎn)影響，11月25日，上述國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士向記者表示，康美事件對(duì)所有上市公司的獨(dú)立董事發(fā)出警示，擔(dān)任獨(dú)立董事一職，可不只是享受權(quán)利，更應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，要切切實(shí)實(shí)地履行好自己的職責(zé)。康美藥業(yè)案件中，獨(dú)立董事承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的處理，需要引起其他上市公司獨(dú)立董事的警覺，要充分考慮一下自己應(yīng)當(dāng)如何履行職責(zé)。思考如何擔(dān)負(fù)起獨(dú)立董事的責(zé)任，在發(fā)生問題時(shí)能夠免責(zé)。

一位北京業(yè)內(nèi)律師認(rèn)為，獨(dú)立董事制度的出現(xiàn)就是為了保護(hù)中小股東權(quán)益，完善上市公司自身治理結(jié)構(gòu)，在上市公司出現(xiàn)違法違紀(jì)問題時(shí)提出自己的獨(dú)立意見。在康美藥業(yè)事件中，獨(dú)立董事本應(yīng)依法履職，對(duì)于康美公司盡到忠誠勤勉義務(wù)，行使監(jiān)督職權(quán)，對(duì)于康美公司的重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。但是，在此次事件中，獨(dú)立董事制度成效近乎消失，沒有起到應(yīng)有的監(jiān)督和保護(hù)職責(zé)。

該律師稱，康美醫(yī)藥事件的發(fā)生，對(duì)于獨(dú)立董事制度有著較大的沖擊。證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以加快制度建設(shè)明確獨(dú)董的責(zé)任和義務(wù)，通過行業(yè)處罰公示等方式，更好地健全我國(guó)的獨(dú)董制度。