經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 9月18日晚間，*ST威創(chuàng)（002308.SZ）披露，收到廣東證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書(shū)》，公司于2023年12月被立案調(diào)查。監(jiān)管細(xì)數(shù)了公司四項(xiàng)違規(guī)行為。其中，*ST威創(chuàng)及關(guān)聯(lián)方涉嫌信息披露違法違規(guī)案已調(diào)查完畢。

9月17日，楚天科技（300358.SZ）披露，公司近日收到高級(jí)管理人員雷雨的通知，公安機(jī)關(guān)出具《取保候?qū)張?zhí)行通知書(shū)》，決定對(duì)其取保候?qū)彛谙迯?月14日起算。9月6日，楚天科技公告稱，雷雨因涉嫌職務(wù)侵占罪，被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。

今年以來(lái)，A股上市公司被立案調(diào)查的公告層出不窮，密集程度可謂史無(wú)前例。

9月以來(lái)至19日，A股市場(chǎng)上有超過(guò)10家上市公司被監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案調(diào)查。

8月份，逾20家上市公司被納入監(jiān)管立案調(diào)查的名單。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)根據(jù)Wind不完全統(tǒng)計(jì)，2024年以來(lái)，在監(jiān)管“鐵拳”出擊之下，已有超過(guò)百家上市公司發(fā)布了公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及高管被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公告。按地域來(lái)看，江蘇、廣東、上海及浙江四地被立案調(diào)查的上市公司均不少于10家。

對(duì)于該數(shù)據(jù)，一位西北地區(qū)上市公司董秘直呼“太震驚了！”

在該董秘看來(lái)，A股市場(chǎng)正在經(jīng)歷一場(chǎng)空前的監(jiān)管風(fēng)暴。當(dāng)前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管力度是全面而深入的，特別是在新“國(guó)九條”政策發(fā)布之后，對(duì)于上市公司的信息披露等方面提出了更加嚴(yán)格和規(guī)范的要求。當(dāng)下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于任何違規(guī)行為都持“零容忍”的立場(chǎng)。因此，上市公司必須自我約束，嚴(yán)格遵守規(guī)定，確保信息披露的規(guī)范性和透明度。

山東誠(chéng)功（城陽(yáng)）律師事務(wù)所孫玉鑫向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，近期監(jiān)管部門對(duì)于自身“長(zhǎng)牙帶刺”的監(jiān)管原則越發(fā)清晰，這表明了監(jiān)管層對(duì)于發(fā)展長(zhǎng)期健康的資本市場(chǎng)的一個(gè)總體態(tài)度。同時(shí)，隨著財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門對(duì)普華永道的處罰落地，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場(chǎng)“守門人”的責(zé)任將得到進(jìn)一步落實(shí)。這代表著監(jiān)管層加大對(duì)于長(zhǎng)期以來(lái)困擾A股的弊病的監(jiān)管力度，如大股東對(duì)小股東的“隧道挖掘”問(wèn)題、內(nèi)部人控制問(wèn)題等。

孫玉鑫認(rèn)為，還有一個(gè)根本原因在于，在過(guò)往粗放式的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中，個(gè)別公司的業(yè)務(wù)模式存在合規(guī)問(wèn)題，主管人員自身法治意識(shí)較為淡薄，這也為上市公司后續(xù)出現(xiàn)問(wèn)題進(jìn)而被監(jiān)管部門調(diào)查埋下了隱患。

百余家公司被立案調(diào)查

從被立案調(diào)查原因來(lái)看，根據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)，超過(guò)80家上市公司公告被立案調(diào)查的主要原因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`規(guī)。

9月13日晚間，有三家上市公司官宣被立案調(diào)查。

朗源股份（300175.SZ）發(fā)布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》。公司自查發(fā)現(xiàn)，本次立案的原因主要是公司原控股子公司優(yōu)世聯(lián)合公司涉嫌參與虛假交易，公司前期已進(jìn)行了積極整改。

ST銀江（300020.SZ）亦發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會(huì)的《立案告知書(shū)》。公告顯示，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）發(fā)布公告稱，聯(lián)創(chuàng)股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份立案。

9月6日，諾德股份（600110.SH）、ST旭電（000413.SZ）、ST旭藍(lán)（000040.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、華銘智能（300462.SZ）5家上市公司發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司或控股股東被證監(jiān)會(huì)立案。

上述西北地區(qū)上市公司董秘向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，信息披露違規(guī)行為涵蓋了多種情形，包括但不限于違規(guī)擔(dān)保、資金占用、實(shí)際控制人變更、股份凍結(jié)等，這些都是上市公司必須依法向公眾披露的重大事項(xiàng)。然而，有時(shí)個(gè)別上市公司在涉及實(shí)際控制人利益的情況下，可能會(huì)選擇性地隱瞞相關(guān)信息，披露得不真實(shí)、不準(zhǔn)確。

該董秘補(bǔ)充稱，這種做法在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查下很容易被揭露，導(dǎo)致上市公司因信息披露違規(guī)被立案調(diào)查。

在孫玉鑫看來(lái)，信息披露制度是對(duì)中小投資者保護(hù)的重要制度基礎(chǔ)，由于中小投資者難以參與到上市公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)過(guò)程之中，其投資決策主要依賴于公開(kāi)信息，因此提升信息披露質(zhì)量就顯得尤為重要。暫且拋開(kāi)老生常談的利用未公開(kāi)信息操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易的問(wèn)題，即便是涉訴、涉刑問(wèn)題，上市公司往往也是選擇性披露，或是在相關(guān)案件已經(jīng)公開(kāi)化的時(shí)候才進(jìn)行披露，嚴(yán)重?fù)p害了中小投資者的知情權(quán)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，有超過(guò)10家上市公司被立案調(diào)查與實(shí)控人、高管涉嫌內(nèi)幕交易相關(guān)。

上述董秘稱，今年監(jiān)管部門對(duì)于內(nèi)幕交易的監(jiān)管比較嚴(yán)厲，尤其是在新“國(guó)九條”發(fā)布后，內(nèi)幕交易成為上市公司高管的“紅線”。

新“國(guó)九條”提出，依法從嚴(yán)打擊以市值管理為名的操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

對(duì)此，孫玉鑫表示，內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等是長(zhǎng)期以來(lái)困擾A股的主要問(wèn)題。一個(gè)健康的資本市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)具有公平地保護(hù)各類投資主體的基本功能。這就要求一要有相關(guān)的制度，二要抓住“關(guān)鍵少數(shù)”。

30余家上市公司高管被留置

Wind數(shù)據(jù)顯示，有30余家上市公司發(fā)布了實(shí)控人、董事長(zhǎng)或其他高管被調(diào)查或留置的公告。

9月12日，廣安愛(ài)眾（600979.SH）公告表示，于2024年9月12日收到四川愛(ài)眾發(fā)展集團(tuán)有限公司告知函，公司董事張久龍被立案調(diào)查并采取實(shí)施留置。

9月2日，大理藥業(yè)（603963.SH）發(fā)布關(guān)于實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理被留置的公告。

公告介紹，大理藥業(yè)股份有限公司與公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理?xiàng)罹榧覍儆?024年8月31日收到由鎮(zhèn)康縣監(jiān)察委員會(huì)簽發(fā)的楊君祥先生被留置、立案調(diào)查的通知書(shū)。其中提及“所涉事項(xiàng)與公司無(wú)關(guān)”。截至公告披露日，公司未被相關(guān)機(jī)關(guān)要求協(xié)助調(diào)查。

8月30日晚間，耐科裝備（688419.SH）披露，公司當(dāng)日收到公司實(shí)際控制人之一、董事長(zhǎng)、法定代表人黃明玖家屬的通知，黃明玖家屬于2024年8月29日收到銅陵市銅官區(qū)監(jiān)察委員會(huì)簽發(fā)的《留置通知書(shū)》和《立案通知書(shū)》，黃明玖被實(shí)施留置并立案調(diào)查。

對(duì)于上市公司高管被留置的可能性，該董秘表示，在通常情況下，上市公司的高級(jí)管理人員被采取留置措施，可能是因?yàn)樗麄兩婕柏澪鄹瘮“讣枰浜舷嚓P(guān)部門的聯(lián)合調(diào)查；或者是因?yàn)樯嫦永寐殑?wù)之便進(jìn)行侵占公司資產(chǎn)等違法行為，因此被正式立案調(diào)查。

根據(jù)《監(jiān)察法》第二十二條規(guī)定，被調(diào)查人涉嫌貪污賄賂、失職瀆職等嚴(yán)重職務(wù)違法或者職務(wù)犯罪，監(jiān)察機(jī)關(guān)已經(jīng)掌握其部分違法犯罪事實(shí)及證據(jù)，仍有重要問(wèn)題需要進(jìn)一步調(diào)查，并有下列情形之一的，經(jīng)監(jiān)察機(jī)關(guān)依法審批，可以將其留置在特定場(chǎng)所：第一，涉及案情重大、復(fù)雜的；第二，可能逃跑、自殺的；第三，可能串供或者偽造、隱匿、毀滅證據(jù)的；第四，可能有其他妨礙調(diào)查行為的。對(duì)涉嫌行賄犯罪或者共同職務(wù)犯罪的涉案人員，監(jiān)察機(jī)關(guān)可以依照前款規(guī)定采取留置措施。

孫玉鑫表示，上市公司高管被留置，通常意味著相關(guān)人員可能涉嫌職務(wù)犯罪，并且有權(quán)機(jī)關(guān)或已經(jīng)掌握了初步證據(jù)。對(duì)于其他問(wèn)題，則需要有權(quán)機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查后，根據(jù)結(jié)果來(lái)決定。

監(jiān)管“零容忍”

在上述被立案調(diào)查的百余家上市公司中，有個(gè)別上市公司已經(jīng)退市，卻仍然收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案告知書(shū)，原因多為涉嫌信息披露違法違規(guī)。

例如，越博動(dòng)力（300742.SZ）于7月22日已經(jīng)退市，8月29日，越博動(dòng)力公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，被立案調(diào)查。

孫玉鑫稱，退市并不是責(zé)任的終點(diǎn)。上市公司違規(guī)的一個(gè)特點(diǎn)就是時(shí)間跨度長(zhǎng)，其實(shí)施違規(guī)往往和公司、大股東以及實(shí)控人的戰(zhàn)略目的、經(jīng)濟(jì)利益相掛鉤。違規(guī)行為往往實(shí)施在退市之前，這就牽扯到投資人的利益，相關(guān)投資者有提起證券欺詐責(zé)任糾紛訴訟的權(quán)力。因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)于退市公司下發(fā)立案調(diào)查有利于保護(hù)投資者的利益。相關(guān)立案決定表明了監(jiān)管層絕不會(huì)讓相關(guān)責(zé)任主體“一退了之”的基本態(tài)度，會(huì)將投資者利益保護(hù)制度落到實(shí)處，有利于A股長(zhǎng)期健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

2024年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見(jiàn)（試行）》。

4月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》，要求加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管。嚴(yán)肅整治財(cái)務(wù)造假、資金占用等重點(diǎn)領(lǐng)域違法違規(guī)行為。

孫玉鑫表示，監(jiān)管層態(tài)度的進(jìn)一步明確，驟然提高了部分中介機(jī)構(gòu)對(duì)于執(zhí)業(yè)水平的要求，造成部分上市公司相關(guān)披露工作的連貫性出現(xiàn)問(wèn)題，過(guò)往問(wèn)題浮出水面。

7月份，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門制定的《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作的意見(jiàn)》（下稱《意見(jiàn)》），從打擊和遏制重點(diǎn)領(lǐng)域財(cái)務(wù)造假、優(yōu)化證券監(jiān)管執(zhí)法體制機(jī)制、加大全方位立體化追責(zé)力度、加強(qiáng)部際協(xié)調(diào)和央地協(xié)同、常態(tài)化長(zhǎng)效化防治財(cái)務(wù)造假等5個(gè)方面提出17項(xiàng)具體舉措。

證監(jiān)會(huì)表示，《意見(jiàn)》的出臺(tái)，為做好當(dāng)前和今后一段時(shí)期資本市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作指明了方向，將有力推動(dòng)各方進(jìn)一步嚴(yán)懲財(cái)務(wù)造假，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，全面構(gòu)建財(cái)務(wù)造假綜合懲防新的工作格局，為推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

8月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布2024年上半年證監(jiān)會(huì)行政執(zhí)法情況綜述（下稱“綜述”）。綜述指出，上半年，證監(jiān)會(huì)查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230余件、同比增長(zhǎng)約22%，懲處責(zé)任主體509人（家）次、同比增長(zhǎng)約40%，市場(chǎng)禁入46人、同比增長(zhǎng)約12%，合計(jì)罰沒(méi)款金額85億余元、超過(guò)去年全年總和。

其中，上半年，證監(jiān)會(huì)在執(zhí)法中注重依法精準(zhǔn)區(qū)分責(zé)任，著力對(duì)上市公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)等“關(guān)鍵少數(shù)”違法予以嚴(yán)厲打擊。上半年共處罰“關(guān)鍵少數(shù)”約100人次，同比增長(zhǎng)約40%，罰沒(méi)約3.5億元，同比增長(zhǎng)約38%，市場(chǎng)禁入約27人次。

證監(jiān)會(huì)表示，扎實(shí)推動(dòng)新“國(guó)九條”落實(shí)落地，始終堅(jiān)持“長(zhǎng)牙帶刺”、一以貫之嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管，更加突出從嚴(yán)導(dǎo)向，更加突出規(guī)范公正，更加突出合力共治，更加突出懲防并舉，以強(qiáng)有力行政執(zhí)法工作護(hù)航資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展，不斷增強(qiáng)投資者的獲得感和投資安全感。

萬(wàn)聯(lián)證券投資顧問(wèn)屈放向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，上市公司在內(nèi)部管理過(guò)程中需要做到完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和有效性；加強(qiáng)合規(guī)培訓(xùn)，提高全體員工特別是高管的合規(guī)意識(shí)；建立健全內(nèi)部控制體系，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程的合規(guī)性；加強(qiáng)信息披露管理，確保披露的信息符合法律法規(guī)的要求；建立有效的內(nèi)部監(jiān)督和問(wèn)責(zé)機(jī)制，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)查處并糾正。