21世紀經(jīng)濟報道記者 張賽男 上海報道

1月22日晚間，科創(chuàng)板公司思瑞浦（688536.SH）披露了發(fā)行可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書，擬以前述方式購買創(chuàng)芯微85.26%股份，整體交易作價8.9億元，并擬詢價募集配套資金不超過3.83億元。

這是證監(jiān)會2023年11月發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（以下簡稱定向可轉債重組規(guī)則）后，滬市披露發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的首單案例。

承諾三年總凈利不低于2.2億

本次重組，思瑞浦擬通過發(fā)行可轉債及支付現(xiàn)金方式購買創(chuàng)芯微85.26%股份并募集配套資金，可轉債初始轉股價為158元/股，不低于定價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的80%，票面利率0.01%/年。

思瑞浦是模擬集成電路設計龍頭企業(yè)，產(chǎn)品以模擬芯片為主，2022年度信號鏈類模擬芯片的收入占比為70.80%，電源類模擬芯片的收入占比為29.20%，且電源類模擬芯片產(chǎn)品以線性電源產(chǎn)品為主，公司模擬芯片的下游應用領域主要為信息通訊、工業(yè)控制、監(jiān)控安全、醫(yī)療健康、儀器儀表、新能源和汽車等。

據(jù)公告顯示，標的公司創(chuàng)芯微自成立以來，專注于模擬芯片中的電池管理和電源管理芯片開發(fā)。營收方面，創(chuàng)芯微2023年1-9月營業(yè)收入1.85億元，已超過2022年度的1.82億元，但仍陷于虧損狀態(tài)。創(chuàng)芯微目前下游應用領域主要為消費領域，現(xiàn)已導入傳音、OPPO、vivo、小米、一加、宜家、沃爾瑪?shù)榷嗉铱蛻簟?/p>

根據(jù)業(yè)績承諾方與上市公司已簽署的附條件生效的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，本次交易，業(yè)績承諾方楊小華、白青剛、創(chuàng)芯信息、創(chuàng)芯科技、創(chuàng)芯技術承諾創(chuàng)芯微2024年度、2025年度和2026年度凈利潤合計不低于2.2億元。業(yè)績承諾方承諾，業(yè)績承諾期屆滿后，如創(chuàng)芯微于業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)的，則業(yè)績承諾方應按照本協(xié)議的約定對上市公司予以補償。

滬市首單

證監(jiān)會于2023年11月發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（以下簡稱定向可轉債重組規(guī)則），進一步支持上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，置入優(yōu)質資產(chǎn)、提高上市公司質量。值得注意的是，這是新規(guī)之后滬市披露發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的首單案例。

可轉債本身具有債券、股票雙重特性，能較好應對股價波動，更好滿足重組交易雙方的博弈訴求。以定向可轉債作為支付手段，給并購交易帶來更大的空間。

一方面，定向可轉債重組規(guī)則明確了為購買資產(chǎn)和配套募集資金所發(fā)行的定向可轉債，在發(fā)行條件、限售期限和審議程序等方面的規(guī)則理解適用問題，整體上未創(chuàng)設新義務，未增加市場主體負擔。上市公司可以單獨發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)并募集配套資金，也可以搭配現(xiàn)金、普通股等實施，形式靈活。

另一方面，相較股權、現(xiàn)金等其他支付工具，發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)，對上市公司而言，免于現(xiàn)金支付的壓力，容易撬動大額并購，財務成本較低。對交易對方而言，既能享受債券的安全性，又能享受股票上漲的紅利，并享有特定條件下回售證券的選擇權，上市公司原股東權益被稀釋的節(jié)奏也較為平滑。

科創(chuàng)板產(chǎn)業(yè)并購迎機遇

2023年以來，證監(jiān)會多次表態(tài)支持高質量產(chǎn)業(yè)并購，先后出臺延長發(fā)股類重組項目財務資料有效期、定向可轉債重組規(guī)則，更明確提出要建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機制等，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。

與此同時，監(jiān)管機構與市場各方積極互動，“開門”服務助力企業(yè)用好用足政策新規(guī)。2023年，科創(chuàng)板累計舉辦了4場并購重組座談會，上交所與來自投資機構、證券公司、上市公司的代表交流互動，共同探討如何更好激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗田”功能。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，自2023年全面注冊制實施以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等多家公司實施并購重組，普源精電、亞信安全先后發(fā)布重組預案，招商局集團擬戰(zhàn)略性入股凱賽生物。隨著并購重組市場化改革新政頻出，定向可轉債等多元化支付工具不斷豐富，科創(chuàng)板并購市場的交易活躍度不斷增強，呈現(xiàn)快速升溫之勢。