（圖片來(lái)源：視覺(jué)中國）

上市九年，其中連續六年年報造假、信披違規，虛增利潤總額3.92億元，期間還存在三次欺詐發(fā)行，紅相股份（*ST紅相，300427.SZ）近日遭監管重罰，也進(jìn)一步揭露了這起歷時(shí)多年的財務(wù)造假大案。

需關(guān)注的是，長(cháng)江證券（000783.SZ）旗下長(cháng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)江保薦”）與中信建投(601066.SH）作為保薦機構，在紅相股份IPO及后續募資發(fā)行和持續督導的過(guò)程中，未能有效識別公司的財務(wù)造假和欺詐發(fā)行行為，或是難辭其咎。

“紅相股份涉及財務(wù)造假和欺詐發(fā)行事項歷時(shí)較久，至于是否還存在其他未查處的財務(wù)造假行為，暫無(wú)從判斷”，北京中銀律師事務(wù)所初級合伙人蘇丹律師在接受藍鯨財經(jīng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“IPO保薦機構對紅相股份IPO后三個(gè)會(huì )計年度負有持續督導義務(wù)，財務(wù)顧問(wèn)對再融資及后兩個(gè)完整會(huì )計年度履行持續督導義務(wù)。紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發(fā)行，初步判斷，財務(wù)顧問(wèn)很難置身事外。”

事實(shí)上，長(cháng)江證券投行業(yè)務(wù)去年屢遭監管處罰，保薦項目“清倉式”分紅、上市后“業(yè)績(jì)變臉”等情況時(shí)有發(fā)生，投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評級由A類(lèi)降為B類(lèi)，其港股投行主體因六單IPO保薦失職被香港證監會(huì )罰款2000萬(wàn)元，并被暫停一年業(yè)務(wù)。

中信建投也非首次卷入欺詐發(fā)行的丑聞，其保薦的紫晶存儲項目欺詐發(fā)行，利潤“注水”規模一度超過(guò)九成，中信建投卻未能發(fā)現，存在嚴重失職。全面注冊制下，對資本市場(chǎng)“看門(mén)人”提出了更高要求，中介機構更應切實(shí)履責，把好關(guān)口。

紅相股份被重罰6556萬(wàn)元

2月28日，紅相股份披露公告，公司及其相關(guān)人員收到證監會(huì )廈門(mén)監管局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（下稱(chēng)《告知書(shū)》）。經(jīng)查，公司及相關(guān)人員的違法事實(shí)主要有兩項，一是2017年至2022年年度報告持續造假，二是在2019年、2020年使用虛假的財務(wù)數據實(shí)施欺詐發(fā)行。

六年間，紅相股份持續夸大其財務(wù)狀況，虛增營(yíng)收。2017年，公司涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入1.05億元，虛增利潤總額0.6億元，分別占當期披露金額的14.1%、38.03%。隨后兩年愈演愈烈，近半數利潤均為虛增，2018年至2019年分別虛增營(yíng)業(yè)收入2.56億元、2.27億元；虛增利潤總額1.44億元、1.41億元。

2020年開(kāi)始，虛增態(tài)勢減弱，當年公司涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入3.05億元，虛增利潤總額0.75億元，分別占當期披露金額的20.12%、29.79%。隨后兩年，紅相股份開(kāi)始虛減利潤。2021年，公司涉嫌虛增營(yíng)業(yè)收入1.09億元，虛減利潤總額0.03億元。2022年，公司涉嫌虛增營(yíng)業(yè)成本0.25億元，虛減利潤總額0.25億元。

如此，六年時(shí)間，紅相股份累計虛增營(yíng)業(yè)收入10.01億元，虛增利潤3.92億元。從《告知書(shū)》來(lái)看，在公司實(shí)際控制人的精心組織策劃下，紅相股份本部及5家子公司均通過(guò)虛構銷(xiāo)售、采購等業(yè)務(wù)實(shí)施系統性財務(wù)造假，虛假業(yè)務(wù)對應客戶(hù)供應商90余家，對應的采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、物流等單據一應俱全，造假隱蔽性、欺騙性強。

欺詐發(fā)行也是其“罪行”之一。紅相股份在2019年非公開(kāi)發(fā)行股票、2020年公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券、2020年申請發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金等案例中均涉嫌欺詐發(fā)行。

通過(guò)欺詐發(fā)行，2019年、2020年紅相股份合計成功募資6.43億元。其中，2019年成功定向增發(fā)0.58億元，2020年通過(guò)發(fā)行可轉債募集5.85億元；2020年申請發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金總計14.4億元，后在2021年2月終止。

不難發(fā)現，在此過(guò)程中，紅相股份財務(wù)造假、惡意圈錢(qián)的金額在不斷擴大，從數千萬(wàn)增加至數十億，盡管最后一筆再融資已主動(dòng)撤回，但在“申報即擔責”的強監管原則下，仍被列為欺詐發(fā)行的罪狀之一，且被追責。

財務(wù)造假和欺詐發(fā)行是資本市場(chǎng)的毒瘤，也是監管部門(mén)重點(diǎn)打擊的行為。針對紅相股份上述行為，監管依法從嚴從重，合計罰款達到6556萬(wàn)元，兩名責任人楊成、何東武被采取市場(chǎng)禁入措施，也向市場(chǎng)傳遞“零容忍”的鮮明信號。

長(cháng)江證券投行業(yè)務(wù)屢收罰單，港股主體被禁業(yè)一年

雖然本次處罰尚未波及到保薦機構，但隨著(zhù)紅相股份財務(wù)造假和欺詐發(fā)行的定性處罰，中介機構恐怕難辭其咎。

據悉，長(cháng)江證券旗下長(cháng)江保薦為紅相股份IPO保薦機構及持續督導機構。紅相股份于2015年2月在創(chuàng )業(yè)板上市，募資2.32億元，扣除發(fā)行費用4512.88萬(wàn)元后，募集資金凈額1.87億元。長(cháng)江保薦獲得承銷(xiāo)保薦費2770萬(wàn)元，費率達11.94%。

值得注意的是，IPO之前，長(cháng)江證券另一全資子公司長(cháng)江資本還持有紅相股份360萬(wàn)股股份，為持股5%以上股東。這部分股份從2016年8月17日起可上市交易，此后，長(cháng)江資本在相對高位完成清倉式減持。

公開(kāi)信息顯示，長(cháng)江保薦對紅相股份的持續督導期間應自2015年2月至2018年12月31日止，但在2017年年末，紅相股份實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，聘任了中信建投為新保薦機構，因此進(jìn)行了更換。

關(guān)于定責，蘇丹指出，“判斷保薦機構對財務(wù)虛假記載行為是否負有監管責任和民事賠償責任，需要具體分析保薦機構對上述虛假記載行為負有怎么樣的核查義務(wù)。”其表示，IPO保薦機構對紅相股份IPO后三個(gè)會(huì )計年度負有持續督導義務(wù)，但通常不需要承擔民事賠償責任。

需關(guān)注的是，長(cháng)江證券投行業(yè)務(wù)整體執業(yè)質(zhì)量堪憂(yōu)，屢收罰單，2023年，其投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評級由A類(lèi)降為B類(lèi)；港股投行主體因六單IPO保薦失職被香港證監會(huì )罰款2000萬(wàn)元，暫停一年業(yè)務(wù)。

藍鯨財經(jīng)不完全統計，去年12月，長(cháng)江證券保代王海濤、張新楊因在北京清大科越項目中調查不充分、核查程序不到位等受罰。北京清大科越系典型的“帶病闖關(guān)”“一查就撤”項目，在信息披露質(zhì)量、會(huì )計處理準確性、公司治理規范性等方面均存在問(wèn)題。

11月，長(cháng)江證券因投行業(yè)務(wù)內部控制不完善，質(zhì)控、內核工作把關(guān)不到位；質(zhì)量控制部門(mén)對項目工作底稿的驗收存在缺陷等問(wèn)題，被上海證監局出具警示函。

7月，長(cháng)江證券及保代郭佳、辛莉莉因谷麥光電項目未勤勉被罰，收警示函，二人被通報批評；5月，保代梁彬圣、張俊青因南京偉思醫療IPO項目未勤勉被罰；1月，長(cháng)江證券及保代梁彬圣、韓松因廣東嘉元科技可轉債項目未勤勉被罰，該項目涉及研發(fā)費用、募資使用等處理及披露不準確問(wèn)題。

長(cháng)江證券的港股投行業(yè)務(wù)則遭遇重挫。2023年8月，長(cháng)江證券融資（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)江證券融資”）因擔任太平洋礦產(chǎn)、亞太網(wǎng)絡(luò )資訊、恒電控股、萬(wàn)創(chuàng )國際、恒昇昌、百應租賃等六宗上市申請的保薦人并履行其職責期間嚴重且廣泛的缺失，被香港證監會(huì )譴責并處以罰款2000萬(wàn)港元，同時(shí)暫時(shí)吊銷(xiāo)牌照，自2023年8月18日起計為期一年。

財務(wù)顧問(wèn)中信建投難辭其咎

紅相股份財務(wù)造假案件中，涉及的另一家券商則是中信建投證券，該公司三次欺詐發(fā)行的保薦機構或獨立財務(wù)顧問(wèn)為中信建投。作為財務(wù)顧問(wèn)，中信建投對再融資項目中涉及的財務(wù)數據負有實(shí)質(zhì)性審核義務(wù)。

圖片來(lái)源：中信建投承諾函

全面注冊制下，對資本市場(chǎng)“看門(mén)人”提出了更高要求，需要對企業(yè)信息披露的真實(shí)性、準確性和完整性作出審查和判斷，更要求中介機構切實(shí)履責，把好關(guān)口，一旦中介機構“開(kāi)閘放水”，對企業(yè)睜一只眼閉一只眼，將嚴重擾亂市場(chǎng)。

“是否需要承擔行政責任，需要結合對三次再融資項目的具體盡調底稿來(lái)判斷。對于民事賠償責任來(lái)說(shuō)，財務(wù)顧問(wèn)需要充分證明已經(jīng)履行了應有的核查義務(wù)但仍未能發(fā)現財務(wù)造假的事項方能免責。但紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發(fā)行，初步判斷，財務(wù)顧問(wèn)很難置身事外。”蘇丹分析道。

值得關(guān)注的是，盡管紅相股份第三次再融資事項已經(jīng)撤回申請材料，但在《告知書(shū)》中仍舊被認定為涉嫌欺詐發(fā)行，這也充分體現了證監會(huì )近兩年一直倡導的“申報即擔責”的監管理念。

中信建投“審核不嚴”也非初犯，紫晶存儲項目即是前例。因紫晶存儲存在欺詐發(fā)行等違規行為，中信建投與其他中介機構共同出資賠付投資者損失。去年5月，其牽頭出資并設立了10億元的先行賠付基金，用于賠付適格投資者遭受的投資損失。

2020年2月，紫晶存儲在科創(chuàng )板上市，保薦人為中信建投，保薦、承銷(xiāo)費用為1.19億元。2022年2月，紫晶存儲因涉嫌信息披露違法違規，被證監會(huì )立案調查。同年11月，該公司因涉嫌欺詐發(fā)行、信披違法擬被采取強制退市措施。

紫晶存儲的財務(wù)造假行為并非偶發(fā)，而是持續多年、累計金額巨大的系統性造假。2017年至2019年，紫晶存儲虛增的營(yíng)業(yè)收入和利潤分別超過(guò)4.3億元和2.1億元。尤其是在紫晶存儲提交IPO申請的2019年，公司虛增營(yíng)收2.71億元，虛增利潤1.45億元，占當期記載的利潤比例為94.55%，其中超過(guò)九成的利潤都是“不存在”的。這樣的注水規模之下，中信建投“未能發(fā)現”，顯然存在嚴重失職。

近年來(lái)，監管多次強調“申報及擔責”理念，“一查就撤”休想“一走了之”，落實(shí)中介機構資本市場(chǎng)“守門(mén)人”職責，倒逼中介機構提高執業(yè)和服務(wù)水平，做到勤勉盡責，也給一些“帶病闖關(guān)”的上市公司和中介機構敲響了警鐘。