經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng) 記者 黃一帆 3月底，吳瑞將多封實(shí)名舉報信分別寄往了上交所、深圳證監局等多個(gè)有關(guān)部門(mén)。記者獲悉，舉報材料的核心內容是，舉報方深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳宏語(yǔ)”）認為上市公司新潮能源（600777.SH）境外油氣資產(chǎn)已被轉移。

根據新潮能源2023年三季報，深圳宏語(yǔ)是上市公司的第十大股東，持股比例為1.45%。上述舉報人吳瑞是深圳宏語(yǔ)的負責人。

4月17日，吳瑞告訴記者，公司選擇投資新潮能源主要是看重油氣資產(chǎn)。在后續的投后管理的過(guò)程中，通過(guò)查詢(xún)工商資料，深圳宏語(yǔ)發(fā)現新潮能源境外資產(chǎn)管理權和控制權被轉移至 Seewave Energy Holdings Company（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Seewave 公司”）名下，原董事長(cháng)劉珂是這家公司唯一董事、總裁兼首席執行官及獲授權人。據此，深圳宏語(yǔ)認為，在沒(méi)有經(jīng)過(guò)任何法定決策、信披程序的情況下，劉珂通過(guò)一系列措施實(shí)際控制了上市公司新潮能源的海外核心資產(chǎn)。

但新潮能源卻有一套不同的說(shuō)法。該公司向經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng)表示，所謂管理層以私人公司侵吞上市公司資產(chǎn)完全是子虛烏有的謠言，是被部分人員利用，對上市公司開(kāi)展的惡意攻擊。

4月18日上午，新潮能源發(fā)布監管工作函回復的公告。新潮能源稱(chēng)，Seewave 公司為公司全資子公司。上市公司實(shí)際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項的決策權。Seewave 公司的執行董事、總裁兼首席執行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項的權限。

由于牽扯到海外資產(chǎn)控制權，在海外工商資料不透明的情況下，這場(chǎng)由股東舉報所引發(fā)的事件變成了一場(chǎng)羅生門(mén)。

核心資產(chǎn)悄然生變

本次舉報的重點(diǎn)是新潮能源的核心資產(chǎn)境外油氣資產(chǎn)的控制權歸屬問(wèn)題。

新潮能源原先是一家主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和電子元器件制造業(yè)的上市公司。

從2013年開(kāi)始，新潮能源處置旗下房地產(chǎn)公司，進(jìn)軍油氣行業(yè)，并先后收購了美國得克薩斯州Crosby縣的常規油田，以及Howard和Borden縣的頁(yè)巖油氣資產(chǎn)；2021年，新潮能源進(jìn)一步完成對美國得克薩斯州Howard縣Grenadier頁(yè)巖資產(chǎn)油氣的收購。

隨著(zhù)對后者的收購，新潮能源新增油氣探明儲量約6500萬(wàn)桶油氣當量，新增約9000桶油氣當量的日產(chǎn)量，公司籍此跨入北美中大型油氣公司行列。

目前，境外油氣相關(guān)資產(chǎn)是新潮能源的核心資產(chǎn)。

據新潮能源2023年度半年報，新潮能源境外資產(chǎn)價(jià)值人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的比例為99.91%。據披露，新潮能源境外資產(chǎn)當中絕大部分是油氣資產(chǎn)。

值得一提的是，對于上述核心境外資產(chǎn)的股權架構，新潮能源很少提及。記者翻閱公告發(fā)現，新潮能源僅在2017年對外披露過(guò)一次相關(guān)資產(chǎn)的架構。

2017年12月 8日，新潮能源完成了對境外子公司的整體架構整合和調整。

圖中鼎亮匯通已于2023年更名為寧波鼎亮

在彼時(shí)披露的架構中，新潮能源在美國設立了全資子公司新潮美國控股公司（Xinchao U.S. Holdings Company）和Surge Energy美國控股公司（Surge Energy U.S. Holdings Company）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Surge Energy”），作為 Hoople 油田資產(chǎn)、Howard和Borden油田資產(chǎn)的海外整合平臺。

在此次架構調整完成后，境外部分，新潮美國控股公司直接持有Surge Energy 100%的股權，Surge Energy直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, LLC的100%股權。

而控制上述境外資產(chǎn)的核心任務(wù)由兩家境內公司實(shí)現。這兩家公司分別為寧波鼎亮匯通股權投資中心（有限合伙）（后更名為寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波鼎亮”））和浙江犇寶企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江犇寶”），持股比例分別為79%和21%。

對于更為重要的寧波鼎亮，新潮能源將全資子公司煙臺揚帆投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“揚帆投資”）作為其普通合伙人；公司自身則作為寧波鼎亮的有限合伙人。

因此，揚帆投資在新潮能源的核心資產(chǎn)控制鏈條中起到關(guān)鍵作用。

但在今年3月份，吳瑞發(fā)現，揚帆投資已經(jīng)不再是寧波鼎亮的普通合伙人。寧波鼎亮的普通合伙人已經(jīng)變?yōu)橐患颐绹維urge Energy Capital Holdings Company（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SEC”）。這家公司此前在新潮能源的架構中從未出現。

吳瑞告訴記者，今年3月4日，深圳宏語(yǔ)通過(guò)寧波市北侖區市場(chǎng)監督管理局檔案查詢(xún)時(shí)發(fā)現，前述核心資產(chǎn)控制架構已經(jīng)發(fā)生一連串巨大調整。

其中，有太多新潮能源未披露信息。

據吳瑞提供的工商資料顯示，2023 年 5 月 5 日，寧波鼎亮全體合伙人簽署變更決定書(shū)，同意揚帆投資將在寧波鼎亮 0.01%的財產(chǎn)份額（認繳出資額 100 萬(wàn)元）轉讓給 SEC，同時(shí)重新訂立新的合伙協(xié)議。

2023 年5月 8日，寧波鼎亮對原合伙協(xié)議進(jìn)行了大量修訂，將寧波鼎亮的全部決策權、管理權、分紅權及資產(chǎn)處置權等全權授予給美國公司 SEC。

僅一個(gè)月后，SEC又將其所持有的寧波鼎亮普通合伙人份額全部轉讓給了前文所提到的Seewave公司，Seewave公司取得了SEC所獲得的全部權利。

由于美國當地允許企業(yè)不披露股東信息，因此，吳瑞無(wú)從得知Seewave公司的股東信息。據其從寧波市場(chǎng)監督管理局獲得工商資料，Seewave公司的唯一創(chuàng )辦人是一位自然人，Jason Staller。

同時(shí)，這份Seewave公司的工商資料稱(chēng)，劉珂為Seewave公司的唯一董事、總裁兼首席執行官及獲授權人。

控制權羅生門(mén)

在吳瑞看來(lái)，盡管Seewave公司的股權尚未明晰，但結合前述一系列變動(dòng)以及劉珂在Seewave公司中擔任的角色來(lái)看，劉珂對于這家公司有絕對的控制權。

北京海潤天睿律師事務(wù)所律師鄭建鷗表示，Seewave公司的工商文件顯示，劉珂是Seewave唯一董事、首席執行官兼總裁，同時(shí)為獲授權人。這體現了劉珂在Seewave公司中的重要性以及對Seewave產(chǎn)生的控制力。另一層面，在中國法環(huán)境下，Seewave公司是寧波鼎亮GP，按照合伙協(xié)議約定，寧波鼎亮經(jīng)營(yíng)管理權、資產(chǎn)處置權、利潤分配權等都是由Seewave公司享有。

鄭建鷗稱(chēng)，劉珂在Seewave公司擁有一系列特殊身份，這些身份能夠對Seewave公司的經(jīng)營(yíng)決策施加控制或至少是重大影響；同時(shí)他本身也是寧波鼎亮執行事務(wù)合伙人委派代表，本身也具備中國法環(huán)境下，以及合伙協(xié)議項下寧波鼎亮經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)處置、利潤分配等合伙事務(wù)的執行權。

深圳宏語(yǔ)認為，在以董事長(cháng)劉斌主導的新潮能源董事會(huì )的積極配合下，劉珂僅僅以認繳注冊資本100萬(wàn)元的代價(jià)，通過(guò)寧波鼎亮取得了新潮能源在美國的338.47億元資產(chǎn)的管理權和控制權。

對于深圳宏語(yǔ)的舉報事項，上交所顯然已作出反應。

據4月18日新潮能源公告，在4月12日上市公司就已收到上交所上市公司管理二部關(guān)于投訴相關(guān)事項的監管工作函。

新潮能源在回復函中稱(chēng)，煙臺揚帆、SEC與Seewave公司均為上市公司全資子公司，其之間的合伙份額轉讓僅為公司股權結構的內部調整，無(wú)論是調整前還是調整后，上市公司對寧波鼎亮一直持有100%的股權，寧波鼎亮始終是上市公司的全資子公司，不會(huì )影響上市公司對寧波鼎亮的有效控制，亦不會(huì )對上市公司后續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生任何不利影響。

吳瑞表示，“對于海外公司的股權架構，新潮能源從未披露。這一塊要等上市公司后續的材料文件披露后才知道。但是，前述合伙協(xié)議條款的修訂、工商變更、劉珂任職Seewave公司唯一董事等系列動(dòng)作，這些行為的動(dòng)機很明確。劉珂通過(guò)部分公司持有的上市公司股權已被拍賣(mài)，從公開(kāi)信息來(lái)看，其已不擁有上市公司股份，因此劉珂就通過(guò)這種方式控制上市公司的資產(chǎn)”。

吳瑞還補充稱(chēng)，由于上市公司披露的只有前十大股東的信息，劉珂是否還有個(gè)人持股或通過(guò)其他方式持有少量股份，目前無(wú)從得知。

據了解，2021年11月，劉珂因涉嫌針對新潮能源職務(wù)侵占等罪名被山東省煙臺市牟平縣公安局立案調查。2023年2月28日，新潮能源改選新一屆董事會(huì )，由劉珂的哥哥劉斌當選上市公司董事長(cháng)、法定代表人、總經(jīng)理。據知情人士透露，目前劉珂身在美國。

吳瑞表示：“劉珂在國內不具備董監高任職資格，就跑到國外去實(shí)控這部分資產(chǎn)，上市公司也不對這些變更進(jìn)行公告，這怎么也說(shuō)不通。”

對于未披露相關(guān)信息的原因，新潮能源解釋稱(chēng)，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.22條的相關(guān)規定“上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司、控制的其他主體發(fā)生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發(fā)生的交易，可以免于按照本章規定披露和履行相應程序……”，煙臺揚帆、SEC及Seewave公司均為上市公司并表范圍內且100%控股的子公司，可以適用前述規定。

此外，新潮能源還稱(chēng)，兩次份額轉讓均按照原值100萬(wàn)元對價(jià)，未達到相關(guān)披露標準。基于市場(chǎng)及監管部門(mén)的關(guān)注，公司擬于近期披露的2023年年度報告中做相關(guān)披露予以澄清。

對于為何要進(jìn)行股權結構的內部調整，新潮能源表示，2018年之前的歷史遺留問(wèn)題導致公司在2023年初時(shí)直接面臨一系列風(fēng)險。公司管理層經(jīng)慎重考慮，基于《合伙企業(yè)法》第六十七及六十八條的規定，決定在實(shí)質(zhì)維持公司對美國子公司與油氣資產(chǎn)100%控制且不觸發(fā)資產(chǎn)負債變化的前提下，通過(guò)在合并報表范圍內股權結構的微調，以最小的變化與成本，合理構建法律屏障，防范公司失去對寧波鼎亮乃至美國子公司及美國油氣資產(chǎn)控制權的重大危機，確保上市公司對海外核心資產(chǎn)的穩定控制、維護上市公司及全體中小股東的利益。

不過(guò)，截至目前，市場(chǎng)尚未看到上市公司公告內容的詳細佐證信息。