經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng) 記者 張鈴 發(fā)酵數月的廣譽(yù)遠（600771.SH）財務(wù)造假事件迎來(lái)新進(jìn)展。6月18日，廣譽(yù)遠發(fā)布的公告顯示，其與西安東盛集團未就補償金額達成一致，償付方案暫未形成。

廣譽(yù)遠在公告中提到，西安東盛集團持有廣譽(yù)遠的股份全部被質(zhì)押或司法凍結，廣譽(yù)遠無(wú)法回購并予以注銷(xiāo)，補償現金總額由原測算的8.54億元調整為9.34億元。另外，西安東盛集團不需要另行向廣譽(yù)遠作出資產(chǎn)減值的補償。

廣譽(yù)遠稱(chēng)，若無(wú)法與西安東盛集團達成一致意見(jiàn)或不能于6月19日前收到補償款，將啟動(dòng)法律追償程序。

西安東盛集團曾是廣譽(yù)遠的控股股東，在2016年廣譽(yù)遠收購其持有的山西廣譽(yù)遠國藥有限公司（下稱(chēng)“山西廣譽(yù)遠”）股份時(shí)，西安東盛集團作出了業(yè)績(jì)承諾。此后數年，為完成業(yè)績(jì)承諾，山西廣譽(yù)遠通過(guò)壓貨等方式虛增利潤。

據2024年3月山西證監局向廣譽(yù)遠下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（下稱(chēng)《事先告知書(shū)》）：2016年—2020年，廣譽(yù)遠虛增利潤6.74億元；2021年—2022年以及2023年上半年，廣譽(yù)遠虛減利潤4.69億元。廣譽(yù)遠及相關(guān)高管被處以合計2110萬(wàn)元的罰款。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所主任臧小麗向經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng)透露，近期，部分投資者已就廣譽(yù)遠財務(wù)造假起訴索賠，目前已有不少案件提交法院，不過(guò)尚未進(jìn)入開(kāi)庭審理階段，也尚未有判決結論。

連續八年財務(wù)造假

廣譽(yù)遠是一家老字號藥企，核心產(chǎn)品為龜齡集、定坤丹、牛黃清心丸、安宮牛黃丸。2016年—2021年，西安東盛集團是廣譽(yù)遠的控股股東。目前，廣譽(yù)遠的實(shí)際控制人是山西省國資委。

2016年，以廣譽(yù)遠時(shí)任董事長(cháng)張斌（西安東盛集團創(chuàng )始人郭家學(xué)的弟弟）為首的部分高管開(kāi)始籌劃財務(wù)造假。之所以財務(wù)造假，和廣譽(yù)遠與西安東盛集團簽訂的一份業(yè)績(jì)承諾協(xié)議有關(guān)。

2016年2月，廣譽(yù)遠以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)西安東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽(yù)遠40%的股權。由萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司評估，山西廣譽(yù)遠股東全部權益價(jià)值為32.2億元，因此上述交易作價(jià)12.92億元。值得注意的是，2015年底山西廣譽(yù)遠凈資產(chǎn)僅為0.26億元。

廣譽(yù)遠與西安東盛集團簽訂了業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議，西安東盛集團承諾：2016年—2018年，山西廣譽(yù)遠扣非歸母凈利潤應不低于1.33億元、2.35億元、4.32億元。若累計凈利潤未能達到，西安東盛集團應對廣譽(yù)遠進(jìn)行補償，補償標的為西安東盛集團持有的廣譽(yù)遠股權，不足部分由西安東盛集團以現金方式補足。

據廣譽(yù)遠年報，2014年和2015年，山西廣譽(yù)遠扣非歸母凈利分別為480萬(wàn)元、1261萬(wàn)元，和上述對賭協(xié)議中的業(yè)績(jì)目標不在同一量級，隱患就此埋下。簽署業(yè)績(jì)承諾協(xié)議后的三年，廣譽(yù)遠業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)。廣譽(yù)遠曾在2018年年報中表示，2016年、2017年，山西廣譽(yù)遠累計完成承諾利潤的99.01%；2018年，山西廣譽(yù)遠完成承諾利潤的96.74%。

承諾利潤近乎完成背后，是持續多年的財務(wù)造假。《事先告知書(shū)》披露，在2016年—2021年年報中，廣譽(yù)遠“買(mǎi)斷式銷(xiāo)售”模式披露不真實(shí)，在山西廣譽(yù)遠與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷(xiāo)及近效期，可無(wú)條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實(shí)施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會(huì )計政策，提前確認銷(xiāo)售收入。同時(shí)，廣譽(yù)遠對銷(xiāo)售費用處理不正確，部分銷(xiāo)售費用存在歸屬期間不準確或會(huì )計處理不符合企業(yè)會(huì )計準則規定的情形。上述情況導致廣譽(yù)遠2016年—2022年年度報告及2023年半年報存在虛假記載。

具體而言，廣譽(yù)遠的造假行為分為兩個(gè)階段。2016年—2020年，廣譽(yù)遠通過(guò)濫用會(huì )計政策提前確認收入等方式虛增利潤；2021年—2023年，受前期提前確認收入影響，廣譽(yù)遠年報中收入、費用記載不實(shí)，導致虛減利潤。

6月19日，廣譽(yù)遠證券事務(wù)部門(mén)工作人員告訴經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng)：“中國證監會(huì )山西監管局對于此事的定性是虛假記載，這和財務(wù)造假之間差別太大了。財務(wù)造假是沒(méi)有實(shí)際的業(yè)務(wù)，記載虛有的數據，比如東西沒(méi)賣(mài)出，但寫(xiě)賣(mài)出一百件；我們的虛假記載是有實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)，只是在處理會(huì )計事務(wù)時(shí)有處理不得當、不謹慎的地方，導致在數據上有一些變動(dòng)，但業(yè)務(wù)是真實(shí)發(fā)生的。”

對此，臧小麗向經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng)分析，所有因財務(wù)造假被證監會(huì )處罰的上市公司，處罰文件里都沒(méi)有直接引用財務(wù)造假一詞，但這不能否認這些公司財務(wù)造假的事實(shí)。她認為，廣譽(yù)遠提前確認銷(xiāo)售收入的行為即為財務(wù)造假。

不少投資者已起訴索賠

因本次財務(wù)造假事件受損的投資者有權依照《中華人民共和國證券法》等相關(guān)規定起訴索賠。臧小麗告訴經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng)，在山西證監局向廣譽(yù)遠下發(fā)《事先告知書(shū)》后，便有投資者陸續提交訴訟材料。在實(shí)踐中，這類(lèi)案件法院審理進(jìn)程較慢，投資者維權案件需要時(shí)間。

臧小麗認為，有望獲賠的投資者范圍是：凡在2017年3月21日—2023年12月28日買(mǎi)入廣譽(yù)遠股票，并在2023年12月29日及之后賣(mài)出或繼續持股的受損者。

6月19日，廣譽(yù)遠證券事務(wù)部門(mén)工作人員告訴經(jīng)濟觀(guān)察網(wǎng)，起訴索賠是投資者的權利，對此，廣譽(yù)遠有專(zhuān)門(mén)的法務(wù)部門(mén)在負責具體事宜。

臧小麗分析，廣譽(yù)遠將向西安東盛集團就業(yè)績(jì)補償問(wèn)題啟動(dòng)法律追償程序，依據主要是此前與西安東盛集團簽署的業(yè)績(jì)承諾協(xié)議。若這筆巨額業(yè)績(jì)補償款能最終追償到位，是利好廣譽(yù)遠和廣大投資者的。

臧小麗說(shuō)，西安東盛集團能否履行業(yè)績(jì)承諾，是否有履行能力，尚有待觀(guān)察，不排除后續有訴訟發(fā)生的可能。除了業(yè)績(jì)補償引發(fā)的賠償，未來(lái)可能還會(huì )發(fā)生另一起賠償案件：如果投資者向廣譽(yù)遠索賠成功，廣譽(yù)遠在承擔完投資者的賠償責任之后，有權向西安東盛集團及廣譽(yù)遠財務(wù)造假的時(shí)任高管張斌等人進(jìn)行追償。