南方財經(jīng)全媒體記者 吳立洋 上海報道

近年來(lái)，隨著(zhù)數據產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，數據服務(wù)類(lèi)頭部企業(yè)也加快了上市的步伐。

近日，商業(yè)查詢(xún)平臺企查查科技股份有限公司（下稱(chēng)“企查查”）向江蘇證監局辦理輔導備案登記，擬首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，輔導機構為中信證券。

從上市路徑來(lái)看，在企查查之前，同樣以企業(yè)信息查詢(xún)服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)之一、旗下?lián)碛袉⑿艑毜暮虾闲畔⒂?021年遞交招股說(shuō)明書(shū)并于今年8月過(guò)會(huì )，將在科創(chuàng )板上市。在近年愈加受到關(guān)注的數據合規方面，合合信息的案例可以給予市場(chǎng)和企查查本身一定參照。

相較于兩年前，我國各領(lǐng)域數據合規監管體系正不斷完善，不同數據的分類(lèi)分級和運營(yíng)管理標準亦得到大幅細化，這對主營(yíng)數據業(yè)務(wù)的擬上市企業(yè)而言意味著(zhù)更具體的要求和更嚴格的審視。

在此背景下，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展高度依賴(lài)于數據準確性與安全性的企查查，相關(guān)信息在招股書(shū)等上市材料中的披露情況，或將成為其IPO中被重點(diǎn)關(guān)注的內容。

監管專(zhuān)業(yè)性提高

相較于還擁有名片全能王、掃描全能王等APP的合合信息，企查查的業(yè)務(wù)集中度更高——信通院《企業(yè)信用大數據行業(yè)發(fā)展研究報告》顯示，2022年企查查以42.32%的市場(chǎng)占有率位居企業(yè)信用大數據應用市場(chǎng)第一名。

同時(shí)，行業(yè)頭部地位也使得企查查面臨更為嚴格的市場(chǎng)審視和合規壓力。2019年，因錯誤發(fā)布有關(guān)螞蟻微貸的清算信息并向付費用戶(hù)進(jìn)行了定向推送，企查查被螞蟻金服以不正當競爭告上法庭，最終杭州鐵路運輸法院一審判定企查查不當發(fā)布和推送錯誤清算信息的行為構成不正當競爭。

從具體業(yè)務(wù)流程來(lái)看，數據來(lái)源、數據處理等環(huán)節能否滿(mǎn)足數據安全、隱私保護等合規要求，是達到整體合規的關(guān)鍵。

參照合合信息的招股書(shū)，其在特別風(fēng)險提示一章中也重點(diǎn)提到了數據安全及個(gè)人隱私保護相關(guān)風(fēng)險，表示：“如果受到惡意軟件、計算機病毒、黑客攻擊的影響；或公司員工違反公司內部制度規定；數據合作方、客戶(hù)違反協(xié)議約定以及其他原因造成了數據的不當泄露或使用，公司存儲的信息數據資源可能被泄露或受到損失。公司還可能因侵犯個(gè)人隱私被投訴或受到主管部門(mén)處罰，或因侵犯個(gè)人隱私及個(gè)人信息相關(guān)權益導致訴訟或仲裁等糾紛，可能對公司市場(chǎng)聲譽(yù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成不利影響。”

除了從各類(lèi)公開(kāi)信源采集數據外，向各類(lèi)供應商購買(mǎi)也是重要的數據來(lái)源，因而相關(guān)信息數據采購合規也是其重點(diǎn)披露的合規內容之一。具體而言，包含制定并執行《數據采購管理規范》、調查供應商資質(zhì)與數據來(lái)源合法性、要求供應商簽署協(xié)議或出具確認書(shū)保證合法合規、成立安全與合規管理委員會(huì )等措施。

“從內容來(lái)看，這些規范本身是比較齊全的。” 清律律師事務(wù)所首席合伙人熊定中在接受南方財經(jīng)全媒體記者采訪(fǎng)時(shí)表示，但當前合規管理的核心在于判斷這些措施落地實(shí)際執行到什么程度，執行的真正效果是什么。例如，調查供應商的底稿是否健全等等。

從監管端來(lái)看，近年來(lái)證券監管機構的數據監管水平也有了一定提高，對相關(guān)領(lǐng)域的要求也逐步與主要監管部門(mén)如網(wǎng)信辦、工信部的要求積極靠攏，反映在IPO階段，企業(yè)除了需要在招股書(shū)等材料中需要對相關(guān)合規管理情況做基本說(shuō)明外，可能還需要采取更為全面的措施。

例如，同財務(wù)數據需要經(jīng)由專(zhuān)業(yè)會(huì )計師事務(wù)所出具鑒證報告一樣，未來(lái)由第三方出具的合規鑒定報告，可能也是數據業(yè)務(wù)較為重要的企業(yè)在上市時(shí)可供監管部門(mén)參考的材料之一。在現有法律法規中，出具相關(guān)報告也是數據處理者論證自身合規性的重要途徑，例如《個(gè)人信息保護法》第五十八條就指出，提供重要互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)、用戶(hù)數量巨大、業(yè)務(wù)類(lèi)型復雜的個(gè)人信息處理者，應當定期發(fā)布個(gè)人信息保護社會(huì )責任報告，接受社會(huì )監督。

熊定中表示，由于數據合規本身具有一定專(zhuān)業(yè)性門(mén)檻，因此在企業(yè)IPO中，對數據來(lái)源以及全鏈條的處理行為的合法性論證可以通過(guò)專(zhuān)業(yè)機構背書(shū)增信，并且專(zhuān)業(yè)機構對披露不實(shí)也承擔對應責任。

公共數據使用合規細化

除IPO中需要進(jìn)行合規信息披露外，作為一家提供企業(yè)數據服務(wù)的公司，企查查本身的業(yè)務(wù)運轉很大程度建立在對政府等渠道采集的公共數據加工處理基礎之上。

2015年8月，國務(wù)院發(fā)布《促進(jìn)大數據發(fā)展行動(dòng)綱要》，提出加快政府數據開(kāi)放共享，推動(dòng)資源整合，提升治理能力；次年8月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《政府部門(mén)涉企信息統一歸集公示工作實(shí)施方案》，要求擴大企業(yè)信息在公共服務(wù)領(lǐng)域中的應用，鼓勵社會(huì )各方運用公示數據開(kāi)發(fā)合規的衍生產(chǎn)品。探索運用大數據、云計算等現代信息技術(shù)，整合形成社會(huì )各方對同一企業(yè)不同側面的相關(guān)數據描述，為維護市場(chǎng)健康發(fā)展提供有效手段。

政策利好成為彼時(shí)提供企業(yè)信息查詢(xún)服務(wù)的諸多應用走上發(fā)展快車(chē)道，但在實(shí)際對公共數據的開(kāi)發(fā)使用過(guò)程中，仍存在諸多問(wèn)題有待進(jìn)一步厘清。

一方面，公共信息中存在與個(gè)人信息相關(guān)的部分被企業(yè)爬取并二次加工后，是否可能存在對個(gè)人權益的風(fēng)險。在此之前，企查查就曾因同名同姓錯配信息多次被起訴。

例如，去年7月法院公開(kāi)的“王杰與企查查科技有限公司網(wǎng)絡(luò )侵權責任糾紛一案”，也是因為同名同姓導致身份匹配錯誤。判決書(shū)顯示，企查查被認定未盡到與其能力、義務(wù)相匹配的注意義務(wù)。

另一方面，在實(shí)際公共數據的采集中，企業(yè)以公開(kāi)抓起抑或授權的方式獲得數據，其也可能存在不同的合規模糊地帶需要進(jìn)一步厘清。

熊定中指出，如果是公開(kāi)抓取獲得數據，此過(guò)程中技術(shù)的不確定性是否可能導致尋租空間，例如付費不被抓取；如果是授權獲得數據，考慮到較多都是政務(wù)數據如司法信息、行政處罰等，那授權方是否將這部分數據資產(chǎn)進(jìn)行了合理的評估和招投標也是值得關(guān)注的問(wèn)題。