四月的最后一天，A股上市公司基蛋生物子公司、新三板掛牌公司景川診斷宣布年報難產(chǎn)，該公司因未按期披露2023年年度報告被強制停牌。基蛋生物2023年年報也因此被出具帶強調(diào)事項的無保留意見審計報告。

5月6日，上海明倫律師事務所王智斌律師向界面新聞表示，從年審機構(gòu)的審計意見來看，年審機構(gòu)對基蛋生物子公司景川診斷的財務審計并未受限，這表明景川診斷股東之間的爭議并未導致基蛋生物對景川診斷失去控制。

雖然基蛋生物順利完成了對景川診斷2023年的財務審計工作，但王智斌也提醒，景川診斷股東之間的爭議仍然會對基蛋生物產(chǎn)生較大的負面影響，投資者需要密切關(guān)注相應風險。

這一切都源于4年前雙方簽署的一筆對賭收購。如今，景川診斷已兩次將基蛋生物告上法庭，指控基蛋生物未依約收購武漢眾聚成持有的剩余景川診斷股份，并且違反同業(yè)競爭上市銷售景川診斷同類型凝血分析儀。

景川診斷相關(guān)負責人向界面新聞表示，希望基蛋生物遵從協(xié)議完成對剩余景川診斷股份的收購，停止上市涉及同業(yè)競爭相關(guān)的同類型凝血產(chǎn)品。

就此，界面新聞致電基蛋生物董秘劉蔥，截至發(fā)稿未獲回復。基蛋生物董秘辦工作人員表示，以公告為準。

同業(yè)競爭疑云導致年報難產(chǎn)

景川診斷是基蛋生物的重要參股子公司之一，也是一家新三板掛牌公司。2021、2022年，景川診斷分別實現(xiàn)營收1.12億元、1.16億元，占基蛋生物總營收的7.95%和6.37%。不過在2023年，基蛋生物未再披露相關(guān)數(shù)據(jù)。

景川診斷的主營業(yè)務為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產(chǎn)品主要有BCA系列全自動血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動C反應蛋白測定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時間測定、活化部分凝血活酶時間測定、凝血酶原時間測定、D-二聚體測定檢測試劑盒等50多項產(chǎn)品。

2020年，為了進軍血凝市場與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補，基蛋生物通過收購及增資方式控股景川診斷。這一年，基蛋生物公告擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。景川診斷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣6391.03萬元。

景川診斷的2023年年報難產(chǎn)也源于此。景川診斷董事會就控股股東基蛋生物是否違反同業(yè)競爭存在爭論。

其中，基蛋生物代表蘇恩本、倪文和顏均彬就景川診斷按時發(fā)布2023年年報表示支持。基蛋生物方表示，關(guān)于基蛋生物否違此前簽署的同業(yè)競爭協(xié)議存在爭議，最終認定結(jié)果以司法部門或其他第三方認定為準。

而景川診斷前實控人馬全新、胡淑君則對此表示反對，稱因涉及控股股東違反承諾事項，新增同業(yè)競爭問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發(fā)工作提示，監(jiān)管部門已關(guān)注。但會議上關(guān)聯(lián)董事仍對該內(nèi)容不同意，要求修改議案內(nèi)容，為避免信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

根據(jù)雙方此前簽署的協(xié)議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務相競爭的業(yè)務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的權(quán)益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

在景川診斷董事會不一致之前，4月23日晚間，景川診斷前實控人、現(xiàn)在的二股東已一口氣將基蛋生物以及包括其董事長、實控人蘇恩本在內(nèi)的9名董事會成員告上法庭。

原告方表示，發(fā)現(xiàn)基蛋生物于2022年8月11日在江蘇省注冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品，注冊號為蘇械注準20222221624。該產(chǎn)品與景川診斷2019年注冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬于同類產(chǎn)品。

而基蛋生物也不避諱的在公開場合展示相關(guān)產(chǎn)品。景川診斷方面表示，發(fā)現(xiàn)該涉及同類競爭的產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場推廣活動。

景川診斷表示，此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個與第三人全資子公司武漢中太生物技術(shù)有限公司同類產(chǎn)品的注冊并對外推廣。

“基蛋生物應停止上市涉及同業(yè)競爭相關(guān)的同類型凝血產(chǎn)品。”景川診斷相關(guān)負責人表示。

據(jù)2023年年報，收購景川診斷讓基蛋生物產(chǎn)生了2576.84萬商譽。這部分商譽是否會因此而“暴雷”減值。

對上述爭議話題，基蛋生物均未作回應。

還存剩余股權(quán)收購問題

這筆本該是雙贏的收購，在2022年卻出現(xiàn)了意外。

天眼查顯示，截至今日，基蛋生物持有武漢景川診斷56.98%股份、武漢眾聚成持有景川診斷16.03%股份、武漢博瑞泓持有武漢景川診斷6.61%股份、自然人馬全新、胡淑君分別持有武漢景川診斷6.61%和3.4%股份。此外，自然人王玉瓊、馬全海、王松等分別持有武漢景川診斷2.37%、1.83%、1.12%的股份。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（下簡稱：《補充協(xié)議》）。

據(jù)《補充協(xié)議》，各方對業(yè)績承諾、剩余股份處理進行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績承諾指標，可要求基蛋生物收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

景川診斷的業(yè)績承諾指標為2020年至2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標分別為1000萬元和2000萬元。

到了2022年，景川診斷完成了上述業(yè)績指標，但景川診斷介紹，基蛋生物卻不想履行收購景川股份剩余股份的約定，原因猜測是覺得價格太高。

此事發(fā)展到現(xiàn)在，已頗有些迷你版“科華-天隆百億仲裁案”的味道。

2018年6月，科華生物與天隆公司以及天隆公司股東共同簽署《投資協(xié)議書》——約定以現(xiàn)金方式對天隆公司合計投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。疫情期間，天隆公司依靠著核酸檢測實現(xiàn)了業(yè)績暴增。而后，天隆公司的股東要求科華生物以高價收購其剩余股權(quán)。由此，兩家公司鬧出了“百億仲裁”案。隨后，這兩方就爭議不斷。爭議之中，科華生物還失去了對天隆公司的控制。但此事最終結(jié)局卻相當令人意外，以天隆公司原股東方取得科華生物控制權(quán)而收場。

2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

遲遲未見回復。2023年8月，武漢眾聚成提起訴訟，要求基蛋生物立即收購其持有的景川診斷剩余股份。其中，明確要求基蛋生物按照約定以15至20倍的市盈率價格剩余的景川診斷股份。

2023年11月，基蛋生物以訴訟回應，認為對方在《通知函》中沒有明確股份轉(zhuǎn)讓價格，沒有按照《補充協(xié)議》的相關(guān)約定將具體情況一并告知基蛋生物，基蛋生物認為相關(guān)收購約定應當予以解除。

景川診斷相關(guān)負責人表示，不清楚這是否為基蛋生物不想履行收購義務的借口。這并非是價格的問題，基蛋生物的訴訟請求是解除協(xié)議中關(guān)于收購義務這一條款。

2023年12月，基蛋生物再訴訟，公司無法登錄此前已經(jīng)與公司系統(tǒng)實現(xiàn)對接的景川診斷的財務系統(tǒng)，公司曾多次向景川診斷提出進行審計及提供相關(guān)資料的要求，但景川診斷未積極全面履行。

景川診斷相關(guān)負責人表示，基蛋生物與以前的控股股東（含一致行動人）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補充協(xié)議中有完成收購后要與公司財務系統(tǒng)對接的約定。但公司本身沒有參與協(xié)議的簽訂，只是依規(guī)向其提供相關(guān)財務等相關(guān)營運資料，保證其對公司日常財務、運營狀況的了解及定期報告的正常披露。2019年，基蛋生物還不是景川診斷股東，不明白基蛋生物此番訴求的含義。

截至今日，雙方就是否依約收購景川診斷10名管理層全部或部分剩余股份已對訴公堂，而基蛋生物方面對于上述這種問題均未予以回應。

轉(zhuǎn)載來源：界面新聞 作者：李科文