經(jīng)濟觀(guān)察報 記者 蔡越坤  2023年11月10日，長(cháng)安國際信托股份有限公司（下稱(chēng)“長(cháng)安信托”）公告稱(chēng)，根據公司股東大會(huì )決議，并經(jīng)國家金融監督管理總局陜西監管局（下稱(chēng)“陜西監管局”）核準，公司董事長(cháng)變更為杜巖岫。同時(shí)，公司獲西安財金投資管理有限公司（下稱(chēng)“西安財金”）入股，注冊資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更為西安財金。

就在11月9日，長(cháng)安信托股東方上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“上海淳大”）官方微博發(fā)布內容稱(chēng)，6月14日，陜西監管局下發(fā)《監管強制措施決定書(shū)》，限制民營(yíng)股東參與長(cháng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權利，包括股東大會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權。僅隔一天后，西投控股單方面召集臨時(shí)股東大會(huì )，非法廢除了長(cháng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議，單方面引進(jìn)西安財金增資20億元的方案，強行剝奪了民營(yíng)股東增資的權利。

公開(kāi)資料顯示，在增資前，西投控股為長(cháng)安信托第一大股東，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱(chēng)“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“上海隨道”）持股14.6915%；陜西鼓風(fēng)機（集團）有限公司持股6.1081%；西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區科技投資服務(wù)中心持股0.9724%；西安廣播電視臺持股0.3883%。三家民營(yíng)企業(yè)股東合計持股52.09%；包括西投控股在內的國有股東持股47.91%。

11月6日，據企業(yè)信用信息公示系統顯示，長(cháng)安信托原法定代表人、董事長(cháng)高成程卸任，由杜巖岫接任。同時(shí)，長(cháng)安信托注冊資本由33.3億元增至約53.24億元。公司企業(yè)類(lèi)型從“其他股份有限公司（非上市）”更新為“股份有限公司（非上市、國有控股）”。

風(fēng)起“資金池”

長(cháng)安信托增資緣由與監管部門(mén)清理整頓“資金池”問(wèn)題相關(guān)。2018年，“資管新規”出臺后，信托機構的“資金池”問(wèn)題成為監管重點(diǎn)清理整頓的對象。

一位接近上海淳大的人士稱(chēng)，在多年高速發(fā)展的過(guò)程中，長(cháng)安信托積累了一些問(wèn)題。特別是近幾年，在政策持續收緊、市場(chǎng)逐步下行、自身經(jīng)營(yíng)問(wèn)題等多重因素疊加影響下，多年來(lái)積壓的風(fēng)險逐步暴露出來(lái)。近兩年來(lái)，長(cháng)安信托面臨風(fēng)險集中爆發(fā)、業(yè)務(wù)增長(cháng)乏力、員工觀(guān)望躺平等一系列問(wèn)題，形勢復雜嚴峻，運營(yíng)狀況持續下降。

在此背景下，長(cháng)安信托增資計劃于2022年12月份提出。

上海淳大官方微博透露，2022年12月2日，陜西監管局發(fā)來(lái)《金融監管提示書(shū)》，責令長(cháng)安信托以自有資金完成非標資金池和非標資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動(dòng)恢復計劃，增資不少于20億元。12月11日，上海證大、上海淳大、上海隨道公司《關(guān)于變更注冊資本事宜的回函》明確表示愿意承擔增資義務(wù)，望合法合規推進(jìn)增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》，由西投控股、淳大、證大、隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后總體比例保持不變。

上海淳大稱(chēng)，2023年6月14日，陜西監管局下發(fā)《監管強制措施決定書(shū)》，限制民營(yíng)股東參與長(cháng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權利，包括股東大會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權。相隔一天后，西投控股單方面召集臨時(shí)股東大會(huì )，非法廢除了長(cháng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議，單方面引進(jìn)西安財金投資管理有限公司增資20億元的方案，強行剝奪了民營(yíng)股東增資的權利。

上述接近上海淳大的人士稱(chēng)，2023年10月22日，長(cháng)安信托公司召開(kāi)第七次臨時(shí)股東大會(huì )，議案包括《關(guān)于長(cháng)安信托與西安財金簽署《關(guān)于〈增資協(xié)議〉的補充協(xié)議》的議案》。

該人士表示，“我們自始至終都表態(tài)，將按照持股比例進(jìn)行增資，但是由于被限制增資，國有企業(yè)股東單方面增資后，最終導致民營(yíng)企業(yè)股東股權被稀釋了。”

監管責令整改

在監管下發(fā)《監管強制措施決定書(shū)》之前，長(cháng)安信托三家民營(yíng)股東收到了一張《責令整改通知書(shū)》。

上述接近上海淳大的人士表示，2023年5月31日，長(cháng)安信托股東方上海淳大等三家股東收到陜西監管局下發(fā)的《責令整改通知書(shū)》，陜西監管局表示，三家公司（上海證大、上海淳大、上海隨道）未如實(shí)報告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，規避監管審批、審查，并限期要求如實(shí)全面披露。

《責令整改通知書(shū)》指出，經(jīng)查，2017年2月至2022年7月期間，上海淳大和上海證大的實(shí)際控制人吳昊通過(guò)周?chē)A（后為上海隨道法人）、楊玉蘭等自然人賬戶(hù)向拉薩市禹巽商貿有限責任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司賬戶(hù)轉入大量資金，用以收購上海隨道投資發(fā)展有限公司兩家股東的股權，從而間接控制上海隨道投資發(fā)展有限公司。

2018年11月，上海淳大、上海淳大、上海隨道股權被共同質(zhì)押給安信信托辦理特定資產(chǎn)收益權轉讓回購業(yè)務(wù)時(shí)，吳昊為3筆業(yè)務(wù)提供個(gè)人無(wú)限連帶責任保證。安信信托3筆業(yè)務(wù)涉及資金多次劃轉后流入兩家商貿公司，該兩家商貿公司辦公電話(huà)及財務(wù)人員一致，且與上述長(cháng)安信托三家股東公司出資人的聯(lián)系電話(huà)及財務(wù)人員存在交互關(guān)系。2020年12月，上述長(cháng)安信托三家股東公司股權被共同質(zhì)押給遼寧營(yíng)口銀行辦理貸款業(yè)務(wù)時(shí)，吳昊為3筆貸款提供個(gè)人無(wú)限連帶責任保證。

陜西監管局表示，三家公司未如實(shí)報告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，規避監管審批、審查。在此基礎上，三家公司合計持有長(cháng)安信托52.09%股權，實(shí)際控股該公司。因三家公司存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，其提名的4名董事超過(guò)了《銀行保險機構公司治理準則》第二十七條第二款規定的人員比例。

陜西監管局要求，“5個(gè)自然日內向我局全面如實(shí)披露實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等情況，并就一致行動(dòng)關(guān)系及選派董事超比例問(wèn)題進(jìn)行整改。同時(shí)，在長(cháng)安信托目前已經(jīng)啟動(dòng)的增資程序中放棄增資”。

行政復議被駁回

2023年6月6日，陜西監管局下發(fā)《監管強制措施事先告知書(shū)》。陜西監管局表示，因為相關(guān)方未按期整改，限制對于三家股東在已啟動(dòng)的增資程序中增資。

針對監管關(guān)注的長(cháng)安信托三家股東公司未如實(shí)報告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，2023年6月3日，上海淳大、上海證大關(guān)于《責令整改通知》向陜西監管局做出回復。

上述接近上海淳大的人士提供的《責令整改通知》回復函中指出，關(guān)于陜西監管局在《責令整改通知書(shū)》中認為，“上海淳大資產(chǎn)管理有限公司和上海證大投資管理有限公司的實(shí)際控制人吳昊””“三家公司合計持有長(cháng)安信托52.09%股權，實(shí)際控股該公司”“其提名的4名董事超過(guò)了《銀行保險機構公司治理準則》第二十七條第二款規定的人員比例”。上海淳大表示，經(jīng)研究核實(shí)認為，以上事項認定不準確。

上海淳大、上海證大回復監管表示，“第一，實(shí)控人認定錯誤。上海淳大、上海證大股權結構向上穿透后實(shí)際控制人為吳俊峰，并非吳昊。長(cháng)安信托另一家民營(yíng)股東上海隨道股權向上穿透后和上海淳大、上海證大沒(méi)有關(guān)系。上海淳大、上海證大沒(méi)有通過(guò)協(xié)議或其他安排與上海隨道形成一致行動(dòng)關(guān)系。第二，上海淳大、上海證大是2007年成為長(cháng)安信托股東，目前持股比例分別為21.8%和15.6%。我們并非長(cháng)安信托控股股東。實(shí)際上，長(cháng)安信托實(shí)際控股股東為目前長(cháng)安信托的單一最大股東西投控股，其持股比例為40.44%。”

另外，針對提名董事超比例問(wèn)題，上海淳大、上海證大表示，上海淳大和上海證大合計提名董事3名，未超過(guò)董事會(huì )成員總數（11名）的1/3。事實(shí)上，長(cháng)安信托的單一最大股東西投控股提名了4名董事，超過(guò)董事會(huì )成員總數的 1/3。

6月16日，對于上述監管措施，上海淳大、上海證大、上海隨道向國家金融監督管理總局提起行政復議，請求撤銷(xiāo)《監管強制措施決定書(shū)》或停止執行。

8月15日，國家金融監督總局出具行政復議決定書(shū)，維持了陜西監管局作出的《監管強制措施決定書(shū)》。

9月9日，長(cháng)安信托公司召開(kāi)第五次臨時(shí)股東大會(huì )，選舉杜巖岫為公司董事、董事長(cháng)，選舉劉建利為副董事長(cháng)。

據西投控股官網(wǎng)介紹，杜巖岫目前擔任公司董事長(cháng)黨委書(shū)記。據官網(wǎng)信息介紹，西安財金是由西安市財政局全額出資設立的國有大型金融資本綜合運營(yíng)管理公司，西投控股是經(jīng)西安市委市政府批準設立，由西安市財政局出資管理的國有獨資企業(yè)。

11月9日，記者就上述情況致電長(cháng)安信托高管之一，該高管表示，“肯定是依法依規做的事情”。當日，記者多次向國家金融監督管理總局陜西監管局致電，截至發(fā)稿，尚未獲得接通。